东莞劲胜精密组件股份有限公司(以下简称“劲胜精密”或“公司”)于 2015
年 8 月 3 日披露了《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),并于
2015 年 8 月 12 日收到贵部下发的《关于对东莞劲胜精密组件股份有限公司的重
组问询函》(创业板许可类重组问询函【2015】第 19 号),公司现根据问询函所
2013 年 3 月,创世纪的注册资本由 650 万元增加至 1,000 万元,新增注册资
本 350 万元由凌慧与何海江认缴。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统
资本 700 万元由凌慧与何海江认缴。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系
统比对结果信息单》、《银行询证函回函》和银行进账单,创世纪已收到上述全部
资本 700 万元由凌慧与何海江认缴。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系
统比对结果信息单》、《银行询证函回函》和银行进账单,创世纪已收到上述全部
资本 600 万元由凌慧与何海江认缴。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系
资本 350 万元全部由创世纪投资认缴。根据深圳中项会计师事务所于 2014 年 7
月 10 日出具的深中项验字[2014]第 008 号《验资报告》,创世纪已收到上述全部
注册资本 545.3488 万元由钱业银、赵林、贺洁、董玮认缴。根据深圳中项会计
结果信息单》、《银行询证函回函》等资料显示,创世纪自 2013 年以来的历次增
①2013 年 3 月、5 月、7 月、9 月的四次增资均系标的公司原股东(凌慧、
何海江)同比例增资,增资价格为 1 元/1 元注册资本,该价格系原股东协商确定,
②2014 年 7 月,深圳市创世纪投资中心(有限合伙)对标的公司增资,创
世纪投资以货币出资 1,100 万元认缴创世纪新增注册资本 350 万元,增资价格为
3.14 元/1 元注册资本,系参照标的公司 2014 年 5 月 31 日未经审计的账面净资产
2014 年 7 月,凌慧将其持有的创世纪 20%股权作价 600 万元转让给夏军,
转让价格为 1 元/1 元注册资本。该定价的根本原因系夏军与凌慧系夫妻关系。
钱业银、赵林、贺洁、董玮于 2014 年 10 月完成对标的公司的增资入股。上述财
务投资者入股价格基本参照标的公司 2013 年净利润的 11 倍市盈率估值为作价依
据,最终协商为财务投资者增资入股后标的公司总估值为 4 亿元,四名财务投资
2015 年 3 月,财务投资者赵林退出标的公司,因其入股时间很短,经协商
④本次交易上市公司收购标的公司 100%股权,标的公司总估值 24 亿元,收
购价格为 61.61 元/1 元注册资本。本次交易价格与上述历次增资或股权转让价格
B、2014 年以来,消费电子科技类产品金属精密结构件渗透率的快速提升,金属精
利润出现爆发式的增长,未来的发展预期与 2014 年存在较大不同,故本次交易
C、本次交易标的公司 100%股权(含控制权溢价)作价 24 亿元,是 2014
年净利润的约 12 倍市盈率(静态市盈率),而 2014 年财务投资者入股(少数股
权)价格参考 2013 年净利润的 11 倍市盈率,从静态市盈率估值倍数角度两者差
股权转让的价格存在一定的差异,但考虑到控制权溢价、标的公司 2014 年以来的业务
2、标的公司创世纪 2014 年度、2015 年 1-3 月存货中的发出商品分别达到
了 4.5 亿元、5.2 亿元。请结合标的公司的收入确认政策,与相关大客户合作模
业财务情况分析”之“(一)主要资产负债构成”之“(4)存货”中补充披露如
司结转成本并确认收入。2014 年开始,标的公司期末发出商品金额较大,其中
发货量较大。自 2014 年初开始,标的公司开始大量签订大客户订单(单一客户
订货量超过 50 台),大客户包括比亚迪、劲胜精密、春兴精工、长盈精密等上市
公司。标的公司存货发出后,大客户按照批次组织人员进行统一收货确认、安装、
调试,然后试运行 1-3 月(部分客户测试机器周期超过 3 个月),然后再对机器
进行验收。对于大客户而言,其大批量采购的钻铣加工中心系其重要的固定资产,
门、审计部门等多个内部机构进行联合验收,验收周期往往超过 3 个月。由于大
2015 年 3 月 31 日,创世纪发出商品主要系发给西安比亚迪、惠州比亚迪、
中向西安比亚迪和惠州比亚迪合计发出商品 1502 台钻铣攻牙机,合计金额
22.58%、28.75%。同期,标的公司毛利率高达 28.24%,高于多数同业上市公司。
易标的评估情况”之“(五)收益法评估技术说明”之“3、自由现金流的预测”
评估报告中五家对比公司的 2011 年至 2014 年销售毛利率加权平均值
600243.SH 青海华鼎 工业机械、照明设备、酒店设备、饮食医疗服务
000410.SZ 沈阳机床 数字控制机床、普通车床、普通镗床、普通钻床、备件
均为自动化数控设备。而以上 5 家对比上市公司虽然与标的公司同属于通用设备
16.65%~24.78%之间。法因数控与标的公司主要经营产品类型较为接近,为数控金
属机械加工设施,历年平均毛利率为 30.66%。标的公司两年一期经审定的销售
异,其主营的自动化数控设备毛利率略高于这 4 家上市公司的传统机床产品毛利
18.77%、21.60%。而在对标的公司评估过程中,预计 2015 年上述产品毛利率分
请补充披露 2015 年 1-3 月上述产品毛利率一下子就下降的原因,以及上述产品
预计 2015 年的全年毛利率高于 2015 年 1-3 月毛利率的合理性。
易标的评估情况”之“(五)收益法评估技术说明”之“3、自由现金流的预测”
入的合计比例在 3%-5%之间,相对于其他基本的产品来说,对标的公司的盈利影
2014 年模具机系列、龙门机等系列平均销售单价分别为 24.77 万元、17.35
万元,2015 年 1-3 月份模具机系列、龙门机等系列平均销售单价分别为 25.11 万
元、21.70 万元,平均售价略有上升,故 2015 年 1-3 月份毛利率下降的原因主要
由于 2015 年 1-3 月并非完整年度,模具机系列、其它(龙门机)系列和其
经核查,独立财务顾问认为:由于 2015 年 1-3 月并非完整年度,模具机系
升,导致毛利率略低,随着产品销量的上升,其固定成本占的比重也将相对下降,
其对应的毛利率也将相对上升,因此评估预测期的毛利率高于 2015 年 1-3 月的
4、2014 年度标的公司核心产品钻铣攻牙机的产能是 2013 年度的 6 倍,但
是同期企业主要耗费的能源电力仅增加 1 倍;2014 年度标的公司核心产品钻铣
攻牙机的销量是 2013 年度的 4 倍,但是同期产品运费仅增加 80%。
(1)请结合标的公司 2013 年度以来的人员数量、薪酬变化、厂房面积、
优势,选择正真适合的供应商进行定制化或标准化采购。其生产的全部过程侧重于整机组装,
员工数量方面。2013 年 1 月份,创世纪公司在职员工 235 人。2013 年末,
创世纪在职员工增长至 385 人,其中生产人员 135 人、售后服务人员 55 人。随
着生产规模的快速增加,员工需求量也迅速增加。2014 年末,创世纪在职员工
增加至 959 人,其中生产人员 467 人、售后服务人员 115 人。因此,2014 年创
世纪在职员工、生产工人、售后服务人员较 2013 年分别增长了 149%、246%、
员工薪酬方面。根据众华会计师事务所出具的《审计报告》,2013 年“支付
给职工以及为职工支付的现金”为 15,039,983.06 元,2014 年“支付给职工以及
产流程的变革导致。2013 年,标的公司加工中心产品的产销量较少,其生产模
式是 3-4 人构成一个生产小组,该生产小组负责一台机器从零部件领取、部件组
装到整机组装完成,生产效率相比来说较低。2014 年,随着订单的迅速增加,原有
的生产模式已经不能适应需求的变化,标的公司采用了新的生产模式——流水线 人一个生产大组,该生产大组又分为 4 个小组,每个小组仅负责
器的生产工时大幅度减少,总体生产效率也获得很大提高。此外,为满足订单需求,
司的设备不超过 10 台/家。为了保持良好的售后服务质量,单个售后服务人员所
能服务的机器数量约为 50 台,售后服务人需要每天前往不一样的地区为不同的客
户提供服务。而 2014 年以后,随着标的公司大客户数量的增加,标的公司改进
专业化贴身服务。针对采购数量超越 50 台的客户,公司派驻售后服务人员在客
户生产现场,驻厂时间为 3 个月;而针对采购数量超越 100 台的客户,售后服务
人员的驻厂时间达到 1 年。驻厂售后服务人员的数量基本是按照每 150 台机器配
街道东环路 508 号⑦栋厂房一处,生产厂房的租赁面积为 9,000 平方米。为了生
产快速扩大的需求,2014 年标的公司新增深圳市大通物业管理有限公司提供出
租的深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路 88 号厂房,生产厂房面积累计增加
了 7974 平方米,并相应租赁了员工宿舍。2015 年 3-4 月,标的公司进一步新增
安区沙井街道南浦路 1 号厂房、宿舍,生产场地面积增加了 9,439 平方米。
生产场地增加的幅度要小于产量增加幅度,其原因系 2014 年标的公司充分
利用原有生产场地的富余生产空间,如 2013 年原沙井街道东环路 508 号⑦栋厂
房生产场地二楼有 3,000 平方米,之前是做仓库及辅助生产车间,在 2014 年 3
月份开始规划建成钻铣攻牙机生产二部,增加产能约 500 台/月。同时,标的公
司 PMC 部加强物料管理,加快了物料供应速度及周转速度,所有生产计划严格
按照订单生产,且 2014 年订单饱和,产品处于供不应求的状态,产出的机
压机、叉车等,随着产量和场地的扩大,2014 年标的公司新增加机动和手动叉
车合计 18 台、空压机 2 台,且新租赁的生产场地均安装了相应的行车。
依赖于人员数量、生产厂房的投入,2014 年人员数量、生产厂房的投入均有较
员数量和场地增加并不具有线)请结合标的公司的产能利用率与电力耗费情况、产品销量与产品运费
虽然 2014 年标的公司产能增长迅速,直接生产设备用电量也相应增加,但因其
台运费约为 1,700 元,而整车运送可与货物运输公司按批发价结算,核算到每台机器
运费为 500 元左右;单台机器运送到西安运费约为 3,500 元,而整车运送方式下
核算到每台机器运费约为 2,375 元。向大客户销售的机器集中运输,使得平均每
2013 年标的公司客户分布特点、订单购买量等情况如下:1)2013 年产销规
模较小,客户地域分布较为分散,广东省内出机量占比约 70%、省外出机量占比
约 30%,省内出机量占比相对 2014 年较低导致单台机器运费较高;2)2013 年
标的公司中小客户较多,广东省内 50 台以上的大客户出机数量占比约 20%,广
东省外 50 台以上的大客户出机数量约 10%,当年全部大客户出机量占总出机量
的比重仅 30%左右,采用集中运输方式的大客户占比少,导致当期平均单台机器
比较复杂,单台机器的运费及装卸费(结合实际卸货的难易程度,费用在 300-1000
元/台)相比来说较高;4)2013 年标的公司零件加工中心机及龙门加工中心机的销售
占比远高于 2014 年,而这两类机器因其重量比钻铣攻牙机大,单台机器的运费
2014 年标的公司客户分布特点、订单购买量等情况如下:1)2014 年以来标
的公司产销规模和客户集中度增加,广东省内出机量占比提高到接近 80%、省外
出机量占比降低到约 20%,省内出机量占比的提高导致单台机器运费大幅降低;
2)2014 年标的公司大客户增加较多、单个订单的采购量也较大,广东省内 50
台以上的大客户出机数量占比上升到约 54%,广东省外 50 台以上的大客户出机
数量占比提高到约 18%,当年全部大客户出机量占总出机量的比重超过 70%,
较大;3)2014 年以来,标的公司逐步更改了部分客户的运输服务内容,只负责
主要是在建厂初期和设备更新时需求量较大。2014 年度、2015 年 1-3 月,标的
公司前五大客户出售的收益占总出售的收益占比分别是 55.86%,77.77%。其中,比
亚迪客户的出售的收益占总出售的收益的比例超过 40%。请结合标的公司的行业特
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴起的产业的决定》(国发[2010]32
根据国务院公布的《中国制造 2025》(国发[2015]28 号),我国实施制造强
密结构件材质及加工工艺创新为标的公司 CNC 加工设施带来崭新市场机遇;三
密结构件的使用比率将更大幅度的提高,相应的金属 CNC 加工需求巨大;四是,
FANUC、兄弟科技竞争,获得了比亚迪、长盈精密、劲胜精密等全球知名消费
量管理能力等,核心产品钻铣攻牙加工中心单月产能能够达到 1500 台,在国内
间建立了较为稳定和良好的合作伙伴关系。2013 年—2015 年 1-3 月,公司前五大客
此外,标的公司不断开拓和丰富自身产品,在 2015 年下半年自主品牌的新
户提供精密金属结构件全套 CNC 加工设施。另外,随着消费电子行业自动化、
营发展战略,标的公司和评估机构预测的标的公司 2015 年以后的盈利情况较为
6、报告书显示,截止 2015 年 5 月 31 日,标的公司已签订的钻铣攻牙机系
列的合同金额大约为 7.9 亿元,其余产品大约在 1.3 亿元左右(以上价格均为不
含税价格)。请提供上述订单明细,并提供交易金额在 5000 万元以上的合同。
根据《资产评定估计报告》、标的公司签署的合同或订单,截至 2015 年 5 月 31
日,标的公司已签订的包含钻铣攻牙机等产品在内的大额合同(金额超过 200
万元)合计金额大约为 7.9 亿元;其余与小客户签订的合同金额在 1.3 亿元左右。
上述订单中金额超过 5,000 万元的合同一共有 4 个,分别是与东莞劲胜精密
年 5 月 31 日标的公司已签署正在履行的大额合同(金额超过 200 万元)合计
世纪组织架构及人员构成”之“(二)人员结构及管理层情况”中补充披露如下:
总经理 1 名、副总经理 3 名,其中总经理为夏军先生,副总经理分别为凌慧女士
夏军先生,1975 年出生,学历硕士(结业),历任珠海倍速特公司集团及其
分公司的业务员、经理等职务,2005 年 12 月至今在深圳市创世纪机械有限公司
凌慧女士,1979 年出生,学历本科,历任富士康企业集团富准公司、大田-
联邦快递有限公司深圳分公司、IBM 深圳分公司的经管员、信贷结算员等职务,
业务员等职务,2005 年 12 月至今在深圳市创世纪机械有限公司担任副总经理。
具刀具厂、深圳凯中电机整流子厂以及多家台资或港资企业的工程师、部门经理、
副总经理等职务,2012 年 3 月至今在深圳市创世纪机械有限公司担任副总经理。
标的公司 2015 年 4 月通过员工持股平台——深圳市创世纪投资中心(有限
上市公司同意标的公司将超出部分的 30%以现金方式奖励给标的公司的核心人
按照本次停牌前的收盘价格(37.48 元/股)计算,本公司交易前后的股权结构变
下简称“劲辉国际”)持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 29.68%,仍为
本公司的控制股权的人;王九全先生通过持有劲辉国际 50%股权控制公司 29.68%的
人民币 2400 万元。增持价格假如按照本次停牌前的收盘价格 37.48 元/股和最低
的增持金额计算,增持数量为 640,342 股,占本次配套融资后股本总额的 0.18%。
截至重组报告书(草案)公告之日,劲辉国际持有上市公司 103,500,000 股
股份,占上市公司总股本的 45.35%,仍为上市公司控制股权的人。王九全先生通过
持有劲辉国际 50%股权控制上市公司 45.35%的股份,仍为上市公司实际控制人。
2015 年 7 月 9 日,劲辉国际或王九全先生基于对公司未来发展前途的信心,
计划于本次股票复牌后 12 个月内通过包括但不限于深圳证券交易所交易系统或
持金额不低于人民币 2400 万元,本次增持的公司股票 6 个月内不得转让。同时,
自 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内,劲辉国际不会通过证券交易市场减持公司股份。上
将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规格则》、《深圳
程、《东莞劲胜精密组件股份有限公司子公司管理制度》(以下简称“《子公司管
协议(一)》,为了能够更好的保证标的公司的经营稳定,在完成标的资产工商变更登记过户
(本页无正文,为《关于深圳证券交易所关于对东莞劲胜精密组件股份有
(本页无正文,为《关于深圳证券交易所关于对东莞劲胜精密组件股份有
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