八、本次交易未导致公司控制权发生明显的变化,亦不构成借壳上市-------------- 43
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关法律法规,及时披露有关本次交易的信息,
本次交易/本次收购 指 贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金,购买其持有的
发行股份及支付现金购买资 慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心(有
产协议之补充协议(一) 限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
盈利预测补偿与奖励协议 指 慧、深圳市创世纪投资中心(有限合伙)之盈利预测补
基准日 指 标的公司审计与评估的基准日,即 2015 年 3 月 31 日
本次交易,创世纪 100%股权的评估值为 240,100 万元,经交易各方友好协
付,190,000 万元以非公开发行股份方式支付,发行股份价格为 23.60 元/股(不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%),共计发行
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集,
配套资金总额不超过 150,000 万元,未超过拟购买资产交易价格的 100%。本次
剩余资金将依次用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、
以高速精密 CNC 加工中心机为主的各类高档数字控制机床等先进智能数控装备。
评估结论,创世纪 100%股权评估值为 240,100.00 万元,较审计后账面净资产增
持有的上市公司股票均超过上市公司这次发行后总股本的 5%,按照《深圳证券
七名交易对方发行股份及支付现金购买创世纪 100%股权,本次交易前后的股权
本次交易前,上市公司总股本为 228,208,034 股,上市公司控制股权的人为劲辉
国际,实际控制人为王九全先生。王九全先生通过持有劲辉国际 50%的股权控制
以发行股份 80,508,469 股计算(不考虑配套募集资金),本次交易完成后,
占上市公司总股本的 33.53%,仍为上市公司控制股权的人。王九全先生通过持有劲
辉国际 50%股权控制上市公司 33.53%的股份,仍为上市公司实际控制人。
按照本次停牌前的收盘价格(37.48 元/股)计算,本公司交易前后的股权结构
占公司总股本比例将变更为 29.68%,仍为本公司的控制股权的人;王九全先生通过
持有劲辉国际 50%股权控制公司 29.68%的股份,仍为公司实际控制人。
人民币 2400 万元。增持价格假如按照本次停牌前的收盘价格 37.48 元/股和最
低的增持金额计算,增持数量为 640,342 股,占本次配套融资后股本总额的 0.18%。
根据上市公司 2014 年度审计报告、标的公司 2014 年度审计报告以及交易金
注:上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审
计报告。标的公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价;2014
达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上,且资产净额超过 5000 万
元人民币,故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时,
支付交易对价,即 50,000 万元以现金支付,190,000 万元以非公开发行股份方式
注:各方同意并确认,上市公司向各交易对方支付的交易对价=交易对价总额×该交易
对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本;上市公司向各交易对方支付的现金对价=现
金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本;上市公司向各交易对方
支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本;上
市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份对价÷本次股份发行价格,经
前述公式计算的发行股份的数量向下取整,小数部分不足 1 股的,交易对方自愿放弃。
场参考价的 90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量
=25.93 元/股,经交易各方协商,这次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.60
元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮共计发行股份 80,508,469 股,具体分
注:各方同意并确认,上市公司向各交易对方支付的交易对价=交易对价总额×该交易
对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本;上市公司向各交易对方支付的现金对价=现
金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本;上市公司向各交易对方
支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本;上
市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份对价÷非公开发行股票的发
行价格,经前述公式计算的发行股份的数量向下取整,小数部分不足1股的,交易对方自愿
本次交易拟募集配套资金不超过 150,000 万元,不超过拟购买资产交易价格
补偿义务人(夏军、凌慧、何海江、创世纪投资)承诺:1)如在 2015 年度
内完成本次收购,补偿义务人承诺创世纪补偿期间 2015 年度、2016 年度、2017
如在 2016 年度内完成本次收购,补偿义务人承诺创世纪补偿期间 2016 年度、2017
据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2015)第 3521 号上市公
司审计报告和众会字(2015)第 4404 号上市公司《备考合并财务报表的审阅报
本次交易完成后,以发行股份 80,508,469 股计算(不考虑配套募集资金),
劲辉国际持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 33.53%,仍为本公司的控
股股东;王九全先生通过持有劲辉国际 50%股权控制上市公司 33.53%的股份,
按照本次停牌前的收盘价格(37.48 元/股)计算,本公司交易前后的股权结构
占公司总股本比例将变更为 29.68%,仍为本公司的控制股权的人;王九全先生通过
持有劲辉国际 50%股权控制公司 29.68%的股份,仍为公司实际控制人。
人民币 2400 万元。增持价格假如按照本次停牌前的收盘价格 37.48 元/股和最
低的增持金额计算,增持数量为 640,342 股,占本次配套融资后股本总额的 0.18%。
1、2015 年 7 月 25 日,创世纪投资的执行事务合伙人夏军作出决定,同意
2、2015 年 7 月 31 日,创世纪召开股东会形成决议,全体股东同意向劲胜
3、2015 年 8 月 2 日,劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议,审议通过
4、2015 年 8 月 13 日,劲胜精密召开第三届董事会第十七次会议,审议通
4 上市公司全体董事 对重大资产重组申请文件之真实性、准确性和完整性的声明
理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息公开披露义务,公平地向所有
根据沪东洲资评报字[2015]第 0354053 号《资产评定估计报告》,截至评估基准
日 2015 年 3 月 31 日,在持续经营前提下,本次交易标的资产经审计的账面净资
产为 44,290.62 万元,标的资产作价依据收益法评估结果,采用收益法评估后的
净资产(股东全部权益)价值为 240,100.00 万元,较审计后账面净资产增值
195,809.38 万元,增值率 442.10%。标的资产估值较其账面净资产增值较高,主
好的风险防范体系,严控担保的风险。截至 2015 年 3 月 31 日,标的公司为
客户向融资租赁公司担保余额(含担保和委托贷款担保)为 222.99 万元。保证
担保方式下,累计发生 3 起客户违约事件,标的公司履行担保责任的净损失合计
余额的 1.05 倍而定。因此,标的企业存在需要履行回购责任的风险。截至 2015
年 3 月 31 日,标的公司为客户向融资租赁企业来提供回购涉及金额共计 2,975.90
租赁企业来提供回购担保的销售金额将相应增长,期末涉及回购的金额将相应增长。
截至 2015 年 3 月 31 日,创世纪应收账款账面余额为 3.10 亿元,应收账款
标的公司最近两年一期的综合毛利率分别是 17.40%、28.25%和 30.56%,综
模也实现大批量化,而大批量的采购导致采购价格下降;二是,2014 年起标的
销售占比逐年上升:2015 年 1-3 月,前五大客户出售的收益占总出售的收益比例为
年全年,前五大客户出售的收益占总出售的收益比例为 36.91%。其中,2014 年全年,
比亚迪客户的出售的收益占总出售的收益的比例超过 40%。因此,创世纪的客户依赖
产时会产生大量的设备需求,且设备使用周期一般在 5-10 年,因此采购周期较
核心管理人员、核心技术人员离开公司,或公司技术人员私自泄露公司技术机密,
较多规模较小的 CNC 加工中心制造商进入市场,且部分相关行业的大型企业、
求的迅速增加。鉴于消费电子科技类产品的技术更新换代周期较短,液态金属、碳纤维、
额不超过 150,000 万元,扣除与本次重组相关的费用后,将用于支付收购创世纪
100%股权的现金对价部分、创世纪项目建设以及补充流动资金等。本次发行股
本次交易完成后,上市公司合并资产负债表中将形成 21.72 亿元的商誉(备
织架构、管理团队将提出更高的要求,本公司在战略规划、制度建设、组织设置、
的公司原有竞争优势的充分的发挥,以此来实现本次交易的协同效应,具有不确定性。
标的公司于 2013 年通过了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深
圳市国家税务局、深圳市地方税务局的评审,被认定为高新技术企业,证书编号:
2013 年至 2015 年减按 15%优惠关税计缴企业所得税。若标的公司未能在相关资
由创世纪将超出部分的 30%用奖金形式对创世纪经营管理团队进行奖励。根据
《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的相关规定,本次交易中涉及的业绩奖励安
截至重组报告书(草案)公告之日,劲辉国际持有上市公司 103,500,000
股股份,占上市公司总股本的 45.35%,仍为上市公司控制股权的人。王九全先生通
过持有劲辉国际 50%股权控制上市公司 45.35%的股份,仍为上市公司实际控制
2015 年 7 月 9 日,劲辉国际或王九全先生基于对公司未来发展前途的信心,
计划于本次股票复牌后 12 个月内通过包括但不限于深圳证券交易所交易系统或
增持金额不低于人民币 2400 万元,本次增持的公司股票 6 个月内不得转让。同
时,自 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内,劲辉国际不会通过证券交易市场减持公司股份。
竞争激烈,而金属(CNC)精密结构件产品销量未达预期;2)塑胶精密结构件
根据众华会计师事务所编制的众会字(2015)第 4404 号《备考合并财务报表
的审阅报告》,本交易完成后 2015 年 1 季度备考合并利润表仍然亏损 367.23 万
制造业的智能化升级已成为全世界发展的新趋势。2013 年 4 月,在汉诺威工业博
将全球带入了“工业 4.0”时代。“工业 4.0”是以人机一体化智能系统为主导的第四次工业
2015 年 5 月 8 日,国务院发布中国制造强国战略的第一个十年行动纲领《中
国制造 2025》,标志着中国“工业 4.0”时代开启。《中国制造 2025》提出,加快
方向;着力发展智能装备和智能产品,推进生产的全部过程智能化,培育新型生产方式,
化趋势明显,金属精密结构件渗透率不断的提高,自动化、智能化 CNC 加工设备
的材料应用场景范围成为行业发展的必然趋势。根据中国产业信息网数据,2008 年
全球消费电子金属结构件规模仅 30 亿美元,随着苹果等品牌的智能手机以及平
板电脑需求迅速增加,到 2013 年合计超过 90 亿美元,并预计 2014——2017 年
期间复合增速近 20%,2017 年市场规模增长至 183 亿美元。面对产业转型的压
的高新技术企业,致力于智能装备制造业中高档数字控制机床(精密高速加工中心)、
售,创世纪从事自动化、智能化精密加工设施的研发、生产、销售。本次交易前,
创世纪系本公司最重要的金属 CNC 加工中心供应商,本公司也是创世纪最大的
我国工业与信息化部 2015 年 7 月 2 日发工信部装函【2015】333 号文,公
布了 2015 年智能制造试点示范项目名单(共 46 家),劲胜精密名列其中并成为
建成基于国产数控装备、国产机器人、国产系统软件的智能车间,并向整个 3C
策、自动执行功能的高档数字控制机床等智能装备及智能化生产线 及人机一体化智能系统是世界工业发展的大势所趋,上市公司作为消费电子领
产品发展的新趋势对精密结构件供应商的材料选择与应用、成型工艺、表面处理工艺、
元,相关交易对方承诺,2015-2017 年创世纪实现扣除非经常性损益的净利润分
1、2015 年 7 月 25 日,创世纪投资的执行事务合伙人夏军作出决定,同意
2、2015 年 7 月 31 日,创世纪召开股东会形成决议,全体股东同意向劲胜
3、2015 年 8 月 2 日,劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议,审议通过
4、2015 年 8 月 13 日,劲胜精密召开第三届董事会第十七次会议,审议通
本次交易,创世纪 100%股权的评估值为 240,100 万元,经交易各方友好协
付,190,000 万元以非公开发行股份方式支付,发行股份价格为 23.60 元/股(不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%),共计发行
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集,
配套资金总额不超过 150,000 万元,未超过拟购买资产交易价格 100%。本次配
补偿义务人(夏军、凌慧、何海江、创世纪投资)承诺:1)如在 2015 年度
内完成本次收购,补偿义务人承诺创世纪补偿期间 2015 年度、2016 年度、2017
如在 2016 年度内完成本次收购,补偿义务人承诺创世纪补偿期间 2016 年度、2017
并在补偿期届满后 2 个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于补
主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“(三)业绩承诺补偿和资
标的公司将超出部分的 30%以现金方式奖励给标的公司的关键人员(包括业务骨
钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的创世纪 100%股权;
场参考价的 90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量
=25.93 元/股,经交易各方协商,这次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.60
元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015 年一季度的财务
报告审阅,以 2015 年 3 月 31 日作为对比基准日,上市公司这次发行股份前后主
本次交易完成后,以发行股份 80,508,469 股计算(不考虑配套募集资金),
劲辉国际持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 33.53%,仍为本公司的控
股股东;王九全先生通过持有劲辉国际 50%股权控制上市公司 33.53%的股份,
按照本次停牌前的收盘价格(37.48 元/股)计算,本公司交易前后的股权结构
占公司总股本比例将变更为 29.68%,仍为本公司的控制股权的人;王九全先生通过
持有劲辉国际 50%股权控制公司 29.68%的股份,仍为公司实际控制人。
人民币 2400 万元。增持价格假如按照本次停牌前的收盘价格 37.48 元/股和最
低的增持金额计算,增持数量为 640,342 股,占本次配套融资后股本总额的 0.18%。
持有的上市公司股票均超过上市公司这次发行后总股本的 5%,按照《深圳证券
根据上市公司 2014 年度审计报告、标的公司 2014 年度审计报告以及交易金
注:上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审
计报告。标的公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价;2014
达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上,且资产净额超过 5000 万
元人民币,故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时,
七名交易对方发行 80,508,469 股用于购买创世纪 100%股权,本次交易前后的股
本次交易前,上市公司总股本为 228,208,034 股,上市公司控制股权的人为劲辉
以发行股份 80,508,469 股计算(不考虑配套募集资金),本次交易完成后,
占上市公司总股本的 33.53%,仍为上市公司控制股权的人。王九全先生通过持有劲
辉国际 50%股权控制上市公司 33.53%的股份,仍为上市公司实际控制人。
按照本次停牌前的收盘价格(37.48 元/股)计算,本公司交易前后的股权结构
占公司总股本比例将变更为 29.68%,仍为本公司的控制股权的人;王九全先生通过
持有劲辉国际 50%股权控制公司 29.68%的股份,仍为公司实际控制人。
人民币 2400 万元。增持价格假如按照本次停牌前的收盘价格 37.48 元/股和最
低的增持金额计算,增持数量为 640,342 股,占本次配套融资后股本总额的 0.18%。
